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一九四六年十月五日，国民党军向鲁南解放区发起进攻。山东野战军节节阻击，先后放弃了枣庄、峄县等地。
　　国民党军距离山东解放区首府临沂只有百公里了，危机令陈毅不得不将山东野战军第八师调至战场。何以祥的八师负责阻击国民党整编七十七师，八师包围了这个师分散在几个村庄里的两个团。可是，即使一个团负责包围一个村子，八师在兵力火力上依旧不占优势，整编二十六师的坦克又来了，三十二辆坦克形成集团冲锋。一纵三旅奉命阻击，共产党官兵没有打坦克的经验，只有用肉体在平坦的阻击阵地上与敌人的铁甲展开残酷的搏杀。
　　陈毅一根接一根地吸烟直至深夜，最后他说：“只好不打这一仗了！”
　　战斗结束后，国民党军整编二十六师师长马励武到战场视察，他看见了令他“目击心伤，惨不忍睹”的情形：“在峄县东二十余里的圈沟镇沿着铁道线附近，新四军叶飞将军所部伤亡千余人，死者断臂残腿，尸体累累。”马励武下令“尽快掩埋”。
　　这时候，华中战场作战双方的态势是：
　　国民党军已形成胶济线、鲁南、苏中和苏北四个攻击方向，其中以苏北和鲁南为攻击重点。
　　而陈毅部和粟裕部在国民党军的强势推进下，逐渐由解放区的边缘地带向中心压缩。
　　战场已经移到了共产党解放区纵深地带。
　　严峻的军事压力使陈毅和粟裕感到，山东野战军和华中野战军必须由配合作战改为协同作战乃至联合作战，只有集中兵力首先争取一个方向或是一个战区的重大胜利，才能迅速改变战局以掌握战争的主动权。
　　陈毅致电延安并华中局：“同意华中分局二十日夜建议，山野、华野集中由淮海区向西行动的办法，并主张两个野指合成一个。”经过反复商榷，陈毅、粟裕取得一致意见：缓去鲁南，首战淮北。
　　一九四六年冬，在江苏的北部，即将打响的就是宿北战役。这是两个野战军会合后的第一战，作为战役的指挥者粟裕重任在肩。
　　隐蔽待机的那两天气氛沉闷，粟裕在指挥部里整日盯着地图。此时，粟裕心里有两个作战方案：一是攻击来敌的左翼，将向新安镇进攻之敌歼灭于五花顶地区，然后再攻击向沭阳进攻之敌；
　　二是如果敌人左翼进展缓慢，就攻击敌人的右翼，集中兵力歼敌于宿迁以东地区。
　　粟裕苦苦地思索：右翼的整编十一师是国民党军“五大主力”之一，装备精良，附属有炮兵团，师长胡琏毕业于黄埔，具有丰富的作战经验，兵多将悍，与其作战必是一场苦战。况且，该师刚从鲁西南调到苏北，在不熟悉地形的情况下必会十分谨慎。相比之下，左翼的整编六十九师冒进的可能性极大。
　　整编六十九师新任师长戴之奇是蒋介石的坚定崇拜者，是蒋经国从苏联回国后在江西青年干部训练班培养的心腹。在国民党军内部，多数人对戴之奇不屑一顾，认为不过是蒋家父子的一个死党而已。但是，戴之奇毕业于黄埔，参加过北伐，又再次毕业于陆军大学，抗战中率部参加了淞沪会战、鄂西会战、常德会战等，平时谈起战略战术也是滔滔不绝。在向共产党解放区进攻的各路国民党军中，他的整编六十九师一直是急先锋。粟裕想定的作战方案是：正面阻击整编十一师，把整编六十九师分割出来，集中优势兵力两翼夹击将其歼灭。十二月十四日，整编十一师和整编六十九师继续分路推进。华野第九纵队以少数兵力顽强阻击火力强大的十一师，同时把整编六十九师放进了预定战场。黄昏，整编六十九师师部和二六七团进入人和圩，其他各旅紧随其后，他们与受到猛烈阻击的整编十一师之间已经出现了间隔。
　　十五日，山东野战军和华中野战军各部队到达合围地点。同一天，整编十一师师长胡琏以宿新兵团前线指挥官的名义召集作战会议。会上，胡琏指责整编六十九师轻举冒进，戴之奇指责整编十一师进展缓慢。就在两个人争执不下的时候，突然接到了整编六十九师遭受围攻的消息，紧接着传来十一师师部附近出现共军的报告，胡琏和戴之奇都感到非常吃惊。山东野战军和华中野战军的攻击开始了。在合围整编六十九师的合围圈上，要点是负责穿插分割的一纵和负责攻占战场制高点峰山的八师。
　　峰山是一个海拔只有八百多米的小山包，但却是整编六十九师防御的支撑点，一旦丢失整编六十九师将四面无依。戴之奇命令预备三旅七团死守，七团在一天之内把山包上的树全部砍光，以扫清一切射击障碍，然后紧急修筑起壕沟，布置了密集的火力配备。八师赶到战场后，集中起五倍于敌的兵力从两面攻击峰山。在西南方向的二十三团一营在副教导员张明的率领下连续冲击三次，敌人猛烈的火力导致部队出现严重伤亡，冲击路线上遍布着遗体和伤员。天快亮了，如果拿不下峰山，势必影响整个战役进程，而此时原本有四百兵力的一营仅剩下四十多人了。副教导员张明决定最后再冲一次，在炮火和机枪的支援下，四十多名官兵们爬向鹿砦，撕开铁丝网，冒着敌人的机枪扫射，在壕沟里搭起人梯向山顶冲去。张明头部中弹，血流满面，视野模糊，但依旧冲在最前面。
　　终于，从另一面攻击的二十四团一营一连冲上来了，连长郭继胜与张明在峰山顶会合。整编六十九师陷入重围。戴之奇命令不惜一切夺回峰山。预备三旅和六十旅的两个团，在飞机和炮火的支援下，向峰山发动了一次又一次反攻，八师集中起所有的火力坚守不退。十六日晚，戴之奇请求胡琏救援。至十七日凌晨，胡琏除了哀叹“戴先生不堪设想了”之外，就是没有派出一兵一卒。戴之奇只好向南京求救：“恳求校长派兵或催令胡部相援，拯危局于万难之时。”蒋介石严令胡琏出兵，告诉他如果救不出戴之奇，拿着自己的脑袋来南京。十七日上午，胡琏派出两个旅发动猛攻，企图靠近整编六十九师，但遭到一纵三旅七团的顽强阻击。
　　胡琏的整编十一师十八旅不顾友邻擅自撤退，促成了戴之奇的整编六十九师的最后覆灭。戴之奇听见枪炮声逐渐密集起来的时候，知道自己的最后时刻到了。
　　十八日早晨，蒋介石亲自打电话给胡琏，再次严令他不惜一切增援整编六十九师。但是，在胡琏的指挥部里，所有与整编六十九师的联络都已中断，人和圩方向的枪声也渐渐平息。胡琏放下蒋介石的电话后，判断整编六十九师已经完了，立即命令部队就地构筑工事转为防守。
　　胡琏的判断十分正确，华中野战军官兵已经冲到了戴之奇指挥所的门口。戴之奇在残部的簇拥下向村庄的东北角突去，当他终于意识到四面都是喊杀声时，朝自己的头上开了一枪。
　　宿北作战结束。此战共歼灭国民党军两万一千余人。
　　戴之奇的胸徽、日记和一把短剑被送到粟裕那里。
　　粟裕拿着这把“中正剑”端详良久。粟裕指示：找副好棺木把戴师长埋了。
　　虽然宿北战役规模不大，但粟裕认为此战意义重大：首先是促成了华中和山东两支野战军从此合二为一。粟裕将宿北战役称为“华东战区第一个转折的标志”。在当时依旧严峻的军事形势下，“转折”二字还是用得十分奢侈的。

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