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酷暑七月，陈粟不利。让陈毅、粟裕感到十分突然的，是毛泽东六月二十九日发来的电报：
　　……你们应以两个至三个纵队出鲁南，先攻费县，再攻邹（邹县）、滕（滕县）、临（临城）、枣（枣庄），纵横进击，完全机动，每次以歼敌一个旅为目的。以歼敌为主，不以断其接济为主。……我军便不应再继续采取集中兵力方针，而应改取分路出击其远后方之方针。其外出两路兵力，或以两纵队出鲁南以三个纵队，出鲁西亦可……
　　在这封电报中，毛泽东突然改变了一个月前要求陈粟不要分兵、坚持内线歼敌的方针。此时，
　　就全国战场而言，山东依旧是国共两军对峙最严重的地区。就军事形势而言，陈毅、粟裕承担的压力最大。
　　陈毅、粟裕决定：将华东野战军主力分成三路向敌人发动攻击。具体部署是：由叶飞、陶勇率第一纵队和第四纵队组成左路兵团，越过临蒙公路向鲁南挺进；由野战军参谋长陈士榘、政治部主任唐亮率第三、第八、第十纵队组成的右路兵团，向鲁西的泰安、大汶口方向挺进；陈毅和粟裕直接指挥第二、第六、第七、第九纵队和特种兵纵队集结在沂水、悦庄公路两侧，各以少部兵力与北犯之敌接触，主力待机出击。此作战部署于七月一日开始执行。这就是华东野战军战史上著名的“七月分兵”。
　　“七月分兵”导致了一系列作战不利的后果，因此也成为华野战史上颇具争议的军事行动之一。
　　从当时战场局势上分析，毛泽东在大敌当前的情况下，违反一贯主张的集中优势兵力打歼灭战的军事原则，冒着被各个击破的危险而采取分兵出击的举动，无疑是配合刘邓大军强渡黄河出动中原所必须。山东战场的大规模作战势必牵制国民党军，抑或造成国民党军为增援而进行频繁调动，若能在机动中寻机大量歼敌将是对刘邓大军最有利的配合。但是，毛泽东担心的是时间：刘邓大军的出动时间已无法更改，必须按时对其进行强有力的军事配合，而陈粟大军目前还无法预测战机到来的时间。刘邓大军已是不能等待。
　　六月二十八日，叶飞、陶勇的左路兵团出发了。天降大雨，官兵在泥泞中向鲁南奔袭五百华里，深深地插入了国民党军的侧后。十天之后，左路兵团开始攻击费县，一夜之间便将国民党守军全歼。天亮的时候，国民党军的飞机来了，密集的炸弹把费县炸得天翻地覆。轰炸给共产党攻击部队造成伤亡。左路兵团接着攻击枣庄和峄县，叶飞和陶勇同时对两座县城实施攻击，导致本不充裕的兵力被分散，加上攻城器材严重缺乏，弹药也因连日大雨被淋湿而失效，结果持续了整整四天的攻击毫无效果。叶飞和陶勇决定放弃邹县，集中主力全力攻击滕县，但国民党军七个整编师已增援而来。左路兵团只有迅速撤离战场。
　　右路兵团的任务是攻击济宁和汶上。济宁守军为国民党整编七十二师全部以及整编六十六、七十师各一个团，总兵力达两万余人。三纵八师奉命对内城实施攻击，守军的炮火出奇的猛烈，城中街道狭窄，共产党官兵缺少防炮经验，不会在街道中筑起防御工事，结果伤亡巨大。在东南角攻击的九师一度攀登成功，突进城内七个连，但很快遭到守军的猛烈反击，突进去的部队被压缩在城内一角。守军集中炮火封锁突破口，攻击的后续部队无法增援，结果突进去的七个连的官兵全部战死。
　　济宁一战，三纵伤亡达三千二百余人。小小的汶上县城，十纵连续攻击六天未下。
　　作战严重失利的还有陈毅、粟裕亲自指挥的由第二、第六、第七、第九纵队和特种兵纵队组成的正面部队。
　　南麻，鲁中山区的一个小小的盆地，一个令华野官兵刻骨铭心的地方。驻守南麻的是国民党军“五大主力”之一整编十一师。全师装备精良，训练有素，在宿北战役、鲁南战役、莱芜战役和孟良崮战役中都曾与共产党军队交手，从未吃过大亏。师长胡琏以作战勇猛又工于心计闻名，胡琏作出十分周密的防御部署，在胡琏的命令下，南麻四周方圆五公里的范围内，所有重要据点都修筑了以子母堡垒为中心的工事。这些隐蔽而坚固的工事依地形呈不规则形状，各地堡之间都有交通壕相联，交通壕上盖有厚厚的土石足以抵挡炮火的打击。每一处阵地前五百米内，所有的树木和庄稼都被砍光。在子母堡垒外围，设有三至四道鹿砦和铁丝网，还埋下了大量的地雷。由两千多个子母堡垒组成的南麻防御体系筑成之后，胡琏还组织了一次抗攻击演练，演练结束后他致电蒋介石，声称整编十一师是一座攻不破、摧不毁的堡垒。从兵力上讲，陈毅和粟裕占据绝对优势。
　　七月十七日，暴雨。近敌行动因恶劣天气而受阻。十八日晨，各纵队刚一到达指定位置，还未进行充分准备，攻击就开始了。韦国清指挥的二纵奉命攻击南麻、吴家官庄的正面阵地。十七日上午，部队向攻击位置接近的时候，暴雨肆虐，地面上积水成河，二纵的全部人马、枪械和弹药全被泡在了水里。十八日，韦国清命令五师和六师肃清南麻外围之敌，两个师经过一天苦战逼近了守军的主阵地。许世友指挥九纵奉命从西北山地攻击南麻，二十五、二十六、二十七三个师冒着大雨发起进攻。九纵各师在各自的攻击方向上都未能突破，与国民党守军在战场上形成僵持。
　　王必成指挥的六纵奉命攻击南麻南面的马头崮，六纵十七师五十一团强渡沂河时遭到数倍守军的反击，敌人配合反击的火炮多达二十门，五十一团全团被迫卷入残酷的背水一战中。当交战双方都付出了五百多人的伤亡时，五十一团幸存的官兵开始后撤。王必成调来四百多副担架抢运伤员，担架队白天过河时遭到飞机的轰炸，伤亡人数再次陡增。与此同时，十八师各团向柴粮山的攻击也严重受挫。大雨滂沱，夜色漆黑，攻击部队被恶劣的天气和守军的火力所压制，天亮之后又遭到飞机的猛烈轰炸。攻击了整整三天，柴粮山高地四周到处是逐渐腐烂的尸体。七月二十日之后，华东野战军主力对南麻的攻击已显露出失利的迹象。
　　南麻受到攻击之后，胡琏向徐州总司令部求援，国民党军整编二十五师和整编六十四的四个旅奉命向南麻增援。增援部队指挥官黄百韬记取了在孟良崮增援缓慢的教训，深知如果这次再不全力推进，必定受到严厉制裁，于是面对七纵的顽强阻击，国民党军在猛烈炮火的掩护下，采用三个营为冲击单位的滚动式战法，一批垮下来，另一批立即出动，持续不断，昼夜不停，导致七纵官兵每分每秒都陷于苦战之中。
　　此时，攻击南麻正面阵地的二纵陷入了极大的困境中。胡琏的子母堡垒给攻击带来的困难远远超出他们的预想。这种堡垒的特点是外围利用鹿砦、铁丝网、照明设备以及大量的地雷和集束手榴弹给予攻击部队极大的杀伤，而在堡垒的中心则隐蔽着大量的反击兵力，当攻击势头减弱之后，以中心堡垒为引领的反击立即开始，与其相连的小堡垒则进行两侧的火力打击。二纵官兵在以往的战斗中从未遇到这样的子母堡垒，也很少遇到如此顽强的作战对手，一时间攻击面临着严重的困境，部队的伤亡远远超出歼敌数量。
　　南麻战役是解放战争中代价十分惨重的一次战役。战斗结束后，九纵伤亡四千多人，六纵伤亡两千多人，负责正面攻击的二纵伤亡四千多人。
　　南麻战役进行了整整五个昼夜，歼灭国民党守军一个团。
　　七月二十一日，国民党军增援部队突破华东野战军阻击部队的防线。晚，陈毅、粟裕下达了撤出战斗的命令。
　　撤出南麻地区的部队奉命转移到临朐西南地区休整。但是，此时临朐已被国民党军整编第八师占领，陈毅、粟裕向胶济线以北转移的通道被阻断了。
　　情报显示，进入临朐的是整编第八师的先头部队，师主力尚未到达。而且，敌人还没有来得及构筑防御工事。陈毅、粟裕认为，应该抓住此一战机，将整编第八师先头部队歼灭，以鼓舞士气。于是，命令第六、第九纵队围攻临朐，第七纵队负责阻援。
　　一向作战周密谨慎的粟裕，在部队刚刚遭遇重大伤亡的情况下，决定再次发起攻坚战斗，这不仅具有相当大的冒险性，还显示出一种难以克制的急躁。
　　临朐成为又一个南麻。
　　“七月分兵”以来，山东战场各部队连续作战失利，导致国民党军占领了胶济线，作为共产党军队重要的物资基地和数万名伤员安置地的胶东地区也面临被占领的危险。特别严重的是，在持续近两个月的战斗中，陈粟大军战斗减员和非战斗减员总计高达五万人，是华东野战军组建以来前所未有的损失。
　　八月四日，粟裕给起草了关于南麻、临朐战役的初步总结电报。电报详细分析了“七月分兵”后，华东野战军在战略战术上的不足之处；同时强调，对整个反攻局势和前途过分乐观的估计是造成失利的重要原因。陈毅和谭震林看后，都有不同意见，认为在战略上没有问题，是“军事部署上的错误与战术上的不讲究”。因为意见不一，粟裕起草的初步总结电报未能发出，他当即另行起草了一封短电发给中央军委。作为战役的主要指挥者，粟裕认为自己应对作战失利负责：
　　中央军委并华东局：
　　自五月下旬以来，时逾两月无战绩可言，而南麻临朐等役均未打好，且遭巨大之消耗，影响战局甚大。言念如此，五内如焚。此外，除战略指导及其他原因我应负责外，而战役组织上当有不少缺点及错误，我应负全责，为此请求给予应得之处分。至整个作战之检讨，俟取得一致意见后再作详报。粟
　　八月四日午时陈毅为粟裕的自责深感不安，认为作战不利不能让一人承担责任，有必要和谭震林、粟裕坐在一起把这个问题谈清楚。
　　但是，谭震林要率第二、第七纵队去胶东休整。临走，谭震林给粟裕留下一封信，他在信中指出粟裕“在军事上常常粗心大意，缺乏远见”，同时认为“如果拿五仗未打好的主要原因放在乐观这点上去检讨是不能把问题彻底弄清的，也说服不了下面的同志”。粟裕在给谭震林的回信中，承认军事指挥和作战部署上存在错误，但他坚持认为“过分乐观”是作战失利的主要原因之一。
　　野战军指挥部转移到郭店之后，陈毅与粟裕做了彻夜长谈。陈毅只有一个目的：领导爬起来。
　　八月三十日，毛泽东给陈毅、粟裕发来了一封绝密电报。电报措辞严厉地批评陈粟大军“在惠民留驻时间太久”，“二十多天毫无积极行动”。而当前国民党军各部“均向刘邓压迫甚紧，刘邓有不能在大别山立脚之势，务望严令陈（陈士榘）唐（唐亮）积极歼敌，你们立即渡河并以全力贯注配合刘邓”。毛泽东的电报令陈毅和粟裕清晰地理解了此刻关系到战争全局的作战意图：除留下内线部队坚持与
　　国民党军纠缠之外，华东野战军主力要和刘邓大军一样直插中原，搅乱国民党控制区，完成战争的战略转变。华东野战军立即于鲁西南发动了沙土集战役。
　　沙土集一战，歼灭国民党军整编五十七师师部和两个旅共九千五百余人，其中俘虏七千五百余人。华东野战军攻击部队伤亡和失踪两千三百人。沙土集一战改变了陈毅、粟裕部的被动局面，迫使国民党军从山东内线战场和刘邓大军周围抽调回四个整编师。此后，在中国辽阔的中原地带，一个影响到整个战争进程的新局面产生了。

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