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南线局势依旧不乐观。
　　问题的核心还是大别山。
　　大别山位居中原，中原地跨河南、江苏、安徽三省，平汉、津浦与陇海铁路贯穿其间，对于全国战场而言，中原的战略地位异常重要。
　　刘邓大军进入大别山后，立即遭到白崇禧的大军围攻。历来与蒋介石矛盾重重的白崇禧，这次执行蒋介石的命令异常坚决，因为华中地域是他的老巢。白崇禧动用了三十万兵力，攻击的势头十分猛烈，随着包围圈逐渐压缩，刘邓大军面临严峻的局面。
　　令刘邓和他们的官兵们痛苦的是，生存下去的唯一的办法不是作战而是避战。因为无论从兵力还是装备上讲，他们都无法与合围而来的国民党军抗衡。在大别山里到处转战的日子危机四伏。为了不至于陷入国民党军的合围，重要的军用装备就地掩埋，轻装下来的东西都给了老百姓。刘伯承和邓小平决定把指挥机关分成前方、后方两个指挥部，邓小平与野战军指挥部副司令员李先念、参谋长李达带领第二、第三、第六纵队在大山里与国民党军兜圈子，刘伯承与野战军指挥部政治部主任张际春带领第一纵队争取跳到包围圈的外面去，扰乱国民党军的进攻阵形。
　　白崇禧的大军已占领大别山的所有县城和重要村寨，但始终没有追上刘邓部主力，于是对这一带采取了更为严厉的封锁策略。刘邓部长期处在敌人的追击中，官兵日日都在辗转跑路，得不到休整和补充，战斗力与供给都面临巨大考验。
　　中央军委要求刘邓大军从大别山区转移出来。
　　此时，在全国战场上，共产党军队已转入全面反攻。——“现在南线最要紧的战场是大别山，该区是否能站住脚的问题，尚未解决。”毛泽东认为，战争发展到这一阶段，不打大的歼灭战，是不能解决中原问题的；而要打大的歼灭战，就必须刘邓、陈粟、陈谢三军协力。一九四八年二月二十四日，邓小平率前方指挥部北渡淮河，在安徽临泉县南部的韦寨与刘伯承率领的后方指挥部会合。四月初，他们开始一路向西，至五月下旬，移动到河南中部的宝丰县境内。与此同时，二月二十八日，陈再道率第二纵到达河南新蔡以南的谢家集；三月二十七日，陈锡联的第三纵队九旅和王近山的第六纵队渡过淮河达到安徽阜南一带；二十八日，第三纵队司令部和第七、第八旅进至安徽西北部与河南交界处的双碑湖地域。至此，刘邓大军主力全部转出大别山区。
　　刘邓大军千里跃进大别山，一举突入国民党统治区纵深，使解放战争由战略防御转入战略进攻。他们拖着国民党军辗转作战行军，部队付出了巨大的代价。一九四七年八月，大军南渡黄河时，全军辖第一、第二、第三、第六纵队，总兵力十二万四千余人。七个月后，一九四八年三月，总兵力仅剩五万八千六百人。刘邓部主力顺利转出大别山，令蒋介石十分恼怒，他认为几十万部队追击合围，即使不把刘邓部全歼，至少关在大别山里饿死冻死是可以做到的。蒋介石立即命令胡琏兵团（即整编第十八军）一部自漯河向东压缩，对分遣休整中的刘邓部主力进行袭扰；同时命令张轸兵团配属整编四十八师进驻豫东南的固始、潢川一线，控制淮河，切断刘邓部主力与大别山区的联系。
　　为了掩护刘邓部休整，中央军委命令华东野战军陈士榘、唐亮的部队以及陈赓、谢富治的部队采取行动：“目前两星期内你们的任务是钳制十一师及其他平汉郑（郑州）信（信阳）段之敌，使其不能威胁刘邓主力在沙、淮间集结及补上新兵。”陈士榘、唐亮、陈赓、谢富治提出攻打洛阳。
　　国共双方都知道这座城市对中原战局的影响。对于共产党军队来讲，夺取了洛阳，就意味着在国民党军中原战线上撕开了缺口，从而切断国民党军中原与西北两个战场间的联系。同时，还能把中原解放区与山西解放区连在一起，使中原战场有更为广阔和深远的后方依托。而对于国民党军来讲，洛阳是连接郑州与西安的枢纽，枢纽一旦失去，中原和西北两个战场都将陷于孤立，两个战场如需相互增援就要绕行秦岭，如此一来不但中原被动，西北也将陷入危境。
　　青年军二〇六师，洛阳国民党守军主力，配属有陆军总司令部郑州指挥部的榴弹炮连、战防炮连、野战炮连和重迫击炮连，加上地方武装，总兵力约两万余人，总指挥为青年军二〇六师师长邱行湘。所谓“青年军”，是蒋经国根据蒋介石“一寸山河一寸血，十万青年十万军”的口号，在抗日战争期间动员知识青年参军组建的几个师。蒋经国组建青年军的目的，一方面是国民党军扩军的需要，一方面是要与共产党争夺中国青年，因为当时许多中国青年纷纷跑到延安去了。蒋氏父子试图把青年军办成培训干部的学校，青年军各师师长均由蒋介石亲自挑选。二〇六师是内战爆发后在洛阳新组建的，官兵大部分是从中原各城市招来的青年学生，嫡系将领邱行湘被蒋介石任命为师长。邱行湘，黄埔第五期毕业生，曾给参谋总长陈诚当了十九年副官，率部驻守洛阳前是第九十四军五师师长，在国民党军中以作战凶悍著称。当时，二〇六师只有三个团，邱行湘到任后，从郑州、开封、许昌等地又招了三千多名青年学生，将部队扩充为六个团。他效仿共产党军队的做法，在全师上下进行连队评比以励斗志，还办了本名为《革命青年》的师刊。
　　蒋介石用专机将邱行湘接到南京谈话，着重强调了“军事的成败，关系党国的安危。如果打不败共产党，我们都将死无葬身之地”。当听邱行湘说洛阳没有警备司令部时，蒋介石当即写了张字条加封邱行湘为“洛阳警备司令”。蒋经国也在南京亲自宴请了邱行湘，并表示“装备方面，你可以与愚兄我经常联系”。返回洛阳时，邱行湘说他准备为党国“鞠躬尽瘁，死而后已”。
　　邱行湘知道自己兵力有限，学生兵又吃不得苦受不得累，这样的部队实在不适合打野战，而优势则是学生兵政治性强，不会轻易缴枪投降，可以依靠坚固工事顽强坚守。因此，邱行湘决定在城内修筑火力覆盖周密的城防体系，让每一处地方皆成为能够独立作战的“小而坚”的据点，让洛阳全城堡化。邱行湘认真勘察了洛阳城的地形后，请大学土木工程系毕业的新闻处长赖钟声绘制图纸，然后开始了大规模的城防建设。他的第一道防线是城边的九龙台、潞泽会馆、大王庙、发电厂、周公庙和火车站一线。在这条防御线上，邱行湘修筑了一系列既能独立作战又能相互支援的堡垒，堡垒的周边是犬牙交错的壕沟和铁丝网，主要功能是护卫城墙，保卫城门。第二道防线是守备城垣，在城墙上下、瓮城内外，邱行湘修筑了无数明碉暗堡，射击孔密如蜂窝，构成的立体火力网可以阻拦来自任何方向的攻击。第三道防线是核心阵地，以洛阳中学为中心，除了更为坚固的碉堡之外，还修筑了一个水泥钢筋的大隐蔽部作为指挥所。邱行湘把每一个重要据点都设计成三层：上层俯瞰射击；中层与地面齐平射击；下层则在地下，专门对付攻击方的架梯手、爆破手和挖坑道者。他还下令拆毁城墙外的一千五百多间民房，以防共产党军队用这些民房作为进攻掩体。满城百姓哭跪，邱行湘说：“事关洛阳的存亡，顾不得那许多了。”他下令将存放在郑州的弹药全部搬运到洛阳，并把二〇六师的军官家属也从郑州统统搬迁到洛阳，以此断绝军官们临阵脱逃的后路。该做的事全做完后，邱行湘亲笔写下“固若金汤”四个大字，悬挂在洛阳东城门的正中央。蒋介石的指令是：“固守一个月。”
　　陈赓、陈士榘担心的是久攻不下：部队缺乏攻坚大城市的经验；攻城打援的老办法已被国民党军熟知；小部队佯攻洛阳敌人会不为所动，而我久攻不下将给敌人增援的时间；大规模的援军一旦到达，我军打援是否能得手很难预料。如果要避免攻城失利又打援不成的局面，唯一的办法就是趁敌还未形成增援态势的时候，迅速攻下洛阳。
　　陈赓、陈士榘认为，必须投入优势兵力攻城，力争三至五天解决战斗。因为胡宗南的部队已经西去，无力东顾；孙元良兵团固守郑州，虽然靠洛阳很近，但因不是蒋介石的嫡系部队，且孙元良一向只求保存实力，所以估计不会孤军出动积极增援。在这种情形下，一旦洛阳战役打响，蒋介石只能调动他的嫡系胡琏自漯河北上增援。胡琏兵团是国民党军在中原战场的重要机动部队，但是他要么途经郑州与孙元良兵团一起西进增援，要么孤军自临汝、登封沿道路崎岖、易遭伏击的小路直驱洛阳，而无论胡琏兵团如何行动，以最快速度到达洛阳至少也要五天时间。三月七日，陈士榘、唐亮的洛阳战役作战部署：华东野战军“第三纵队应于九日二十四时前完成对洛阳车站、北关、东关之敌的包围，力求首先解决洛阳北站和东关之敌，以便主力迫近攻城”；晋冀鲁豫野战军第四纵队和华东野战军第九纵队主力于“九日二十四时前完成对洛阳西宫及飞机场及西关、南关之敌的包围，应首先切断西宫与洛阳城之间联系，或首先解决西宫及西关之敌，使其不能退缩城内”；华东野战军第八纵队“除以一部夺取并控制黑石关至偃师之间的两侧阵地之外”，主力于八日黄昏前进至郭镇、堤东、府店镇一带做预备队，“负责阻击可能由郑州西援洛阳之敌”；华东野战军第九纵队一部攻占新安、宜阳一带，监视潼关方向的敌情。部署规定：“十日开始攻击，力求于十二日午前解决全部战斗。”
　　三月九日黄昏，华东野战军第三纵队强渡伊河、洛河，在一〇五榴弹炮和八五山炮的掩护下逼近洛阳城。入夜，三纵八师二十三团偷袭城关东，九师同时攻击北关方向的东西车站。三纵在占领西车站后，继续突进，在九龙台据点受到挫折。九龙台是洛阳城东北的一个土台子，面积不大，顶部面积不过一百多平方米，传说在洛阳建都史上，九个皇帝曾到上面游玩，土台子因此得名。八师对九龙台发起连续冲击失利后，决定监视这里的守军，集中主力攻击东门。陈谢集团第四纵攻击周公庙和发电厂时也不顺利。周公庙是袋形双层工事，是邱行湘发明的“小而坚”的典型堡垒，由于这里是攻击西门的必经之路，因此国民党守军达一个团之多。四纵十旅三十团在攻路线上，遭到来自地面堡垒和地下暗堡的猛烈阻击，没有任何隐蔽物可以利用，即使付出了巨大牺牲冲进碉堡群，也如同进入迷魂阵一般，不知何处可进可退，攻击部队的官兵大多被火力射杀。发电厂是洛阳城防体系中最复杂的外围防御阵地，四纵十一旅多次攻击未能得手，也决定改为监视，然后集中主力攻击西关和南关。占领两关之后，十旅回头再打周公庙，官兵搭起人梯攀上壕壁，连续爆破，工兵排除了所有的地雷，山炮摧毁了两个最大的堡垒，周公庙守军终于支持不住，千余名官兵缴枪投降。至此，洛阳城的第一道防线外围除几个坚固据点之外，大多数堡垒基本肃清，洛阳城外与城内的联系已被切断，共产党军队准备攻打城墙。邱行湘不断致电蒋介石发，号称洛阳守军“士气旺盛，连挫凶锋，斩获甚众”。蒋介石严令孙元良和胡琏昼夜兼程驰援洛阳。
　　陈赓鉴于未扫除的外围据点会威胁攻城部队的侧后，建议将攻城时间推迟一天。陈士榘不同意，因为国民党援军已在急进洛阳的路上。陈赓不再坚持。陈士榘、唐亮决定三月十一日开始攻城。
　　三月十一日黄昏，三十多门火炮的炮火准备开始了，早有准备的邱行湘立即命令炮火反击，洛阳城内外顿时成为炮战战场。国民党守军炮火猛烈，且有位置极佳的炮兵观察所，因此共产党攻击部队的炮兵阵地很快就受到猛烈轰击。但是，攻击的炮兵也测出了国民党守军炮兵阵地的位置，轰击的准确度逐渐提高，不但压制了守军的反击炮火，还把各个城门前的防御碉堡轰掉不少。
　　炮火准备之后，雷声滚滚而来，天地间一片昏暗，洛阳城的四个城门同时受到了猛烈的攻击。攻击西门的四纵十旅处境困难，因为他们身后还有没被占领的发电厂据点。山炮运不上来，只能用轻武器掩护爆破组对城墙实施爆破。但是西门的外壕又宽又深，只有一条通道可以接近城门，通道被国民党守军的火力严密封锁，致使爆破小组的接近多次受阻。陈赓下决心先把身后的发电厂据点拔除了。半夜，发电厂终于被攻占，山炮开始上运，但大雨倾盆，道路泥泞，牲口无法使用，人力推炮十分艰难。直到天亮，才把山炮推到西关，此时部队的伤亡已经十分巨大。
　　担任东门主攻第一梯队的是三纵八师二十三团。二十三团决定以一营为突击队，二营、三营继后。营长张明不断观察地形，与官兵们反复讨论。一营的一个年纪很小的理发员很想为战斗做点什么，他到老百姓中间搞了个调查，竟然画出一张东门敌情图，图上画满了各种奇怪的图和符号，甚至还画着一条死去的狗，这张图被送到营指挥所，把张明营长看糊涂了，他找来小理发员询问，小理发员解释说，长线条是外壕，上面的短线是桥，老百姓说上面有座桥可以过去。桥头的圆圈是百姓们说的“大坟包”，可能就是敌人的暗堡。张明营长特意问到那条狗，小理发员说，百姓们说前几天有条狗跑上去莫名其妙地死了，估计是碰上了电网。张明最后的计划是：三连负责爆破火力点和铁丝网等障碍，一连攻击城门，二连攻击瓮城。突击开始后，张明带领二连向前运动。爆破员马景春在弹雨中抡着用缠着绝缘胶带的大铡刀猛砍电网，连续破开了三条通道，后面的爆破员抱着炸药包扑上去，炸毁十三道障碍物和数座碉堡后，二连接近了瓮城。大雨倾盆，天地漆黑。二连侦察员回来了，说小理发员画的那座桥果然在。张明立即命令二连发起攻击，命令刚一出口，一颗子弹击中了他的后背，鲜血顿时染红了军衣。二连迅速通过小桥，在炮火和机枪的掩护下，十三名爆破队员前赴后继，连续爆破，终于把城门炸开一道三米宽的口子。排长宋苍富率第一突击组冲向缺口。已经负伤的张明趴在冲击阵地上，他知道必须迅速突破东门，强占城楼，准备迎击国民党守军的反击，如果动作稍慢，部队很可能被压制回去。他果断地命令预备队投入战斗，与二连一起扑向第二道城门。即使在大雨中，敌人的炮火仍旧十分猛烈。一个爆破队员在冲击的时候，怀里的大炸药包被铁丝网意外地拉响。后续的爆破队员拼死向前运动，把四个大炸药包放在了城门下，一声巨响之后，东门的第二道城门被炸开了。副连长沙培琛和七班副班长陈福才率先冲进城门，投弹组和爬城队跟了上来，东门的城楼终于被占领。凌晨四十分，陈士榘在指挥部接到三纵的报告：“张明这个营攻得好，东门已被炸开突破了！已占领城楼，城里电灯还亮着呢！”但是，敌人的炮火越来越猛烈，后续部队受到火力压制，无法及时跟进，张明的一营只控制着城楼左右百十米的阵地。
　　这个时候，邱行湘犯了一个致命的错误：除了命令炮火封锁被突破的东门之外，他并没有组织预备队进行大规模反击，以及时封堵城墙防御线上的突破口。漆黑的雨夜中，洛阳四面的城门同时受到攻击，邱行湘无从判断哪个方向最危机。更严重的是，平时表决心很有一套的青年军此时陷入了极度的惊恐之中，学生兵纷纷偷偷逃跑躲进城中的民房里，邱行湘已无法有效地指挥他的部队。
　　坚持在东门的一营终于迎来了大部队。十二日凌晨，攻入洛阳城内的共产党军队已达六个团。
　　十二日黄昏，“固若金汤”的洛阳城四门已全被突破。蒋介石给邱行湘发来电报：“已饬外围兵团兼程驰援，希激励三军，坚守阵地。”邱行湘遂带领残部五千余人退守核心阵地，他希望自己创造第二个“四平街奇迹”：战至一兵一卒，等待援军到来。
　　大雨越下越猛。
　　十三日晚，对核心阵地的攻击开始。国民党守军依托有利地形和坚固工事，火力之猛，特别是重武器火力之密集，出乎共产党官兵的预料。各部队都受到猛烈阻击。十四日，战场局势复杂起来。尽管孙震曾反复陈述增援的困难，但是，蒋介石严令必须不惜一切增援洛阳，甚至命令三十八师停止西调，归孙元良兵团指挥，孙震只好一面命孙元良的部队快速增援，一面命胡琏的整编第十八军由登封附近跃进洛阳。陈士榘决定十四日下午对洛阳城内的核心阵地做最后一击。这是最后的时刻，也是最后的机会，如果攻击失利只能撤军，否则，时间拖延下去等来的只能是敌人大规模的援军到达战场。
　　邱行湘将青天白日旗高高地悬挂在核心阵地大楼的楼顶，以示坚守到底的决心。
　　攻击部队把所有的火炮集中起来，包括刚刚从外围阵地缴获的火炮，不下达轰击目标，不规定发弹数量，只是命令“各炮急促射击一小时”。邱行湘的核心阵地是一个不足两百平方米的正方形小圩子，南北两面排列着五座楼房，四周是高大的围墙和深壕，邱行湘在共产党军队发起炮火准备前曾登上楼房观察，发现共产党官兵正在抢运城里的物资，汽车、大车与大量的官兵和百姓满街走来走去，像搬家一样，其阵势如同要把整个洛阳城搬走。除此之外，一切寂静，这种寂静令他害怕，他正准备看看共产党军队是否在挖地道，炮声响了。猛烈的炮火持续了四十分钟，万余发炮弹被打到不足两百平方米的圩子里，工事炸塌，碉堡炸飞，楼房点燃。邱行湘的头部被弹片击中受伤，身边的一个团长被当场炸死。狭窄的小圩子里面拥挤着近五千人，在炮火的打击下血肉横飞，呼喊惨烈，整个核心阵地成为一片火海。
　　三纵八师和四纵十旅从两个方向向核心阵地突击。一小时地激战后，核心阵地成为废墟，守军全部被歼。在洛阳守军即将覆灭的时候，一架小型飞机飞临洛阳上空，这是蒋介石命令南阳绥靖主任王凌云派来的，想把邱行湘师长接走。但是整个洛阳火光冲天，浓烟蔽日，飞机根本无法降落，于是盘旋了一会儿，飞走了。
　　四纵十旅二十八团十连的官兵冲进了一座楼房，里面还活着的国民党官兵都举起双手。共产党官兵问：“师长在哪里？”其中一个军官说：“这里没有师长，我是参谋长符绍基。”十二连官兵在一个暗堡里俘虏了五十多人，又在一座楼房里俘虏了八十多人，集合俘虏的时候，其中一个头戴士兵帽的俘虏突然逃跑，立即被十二连指导员按倒在地，他就是青年军二〇六师赫赫有名师长邱行湘。
　　邱行湘被押送到四纵十旅的司令部里。陈赓把手里邱行湘的照片与当面的这个人对照了之后，说：“你是邱行湘吧，黄埔五期的？我是陈赓。”
　　邱行湘说：“久仰，久仰。”陈赓说：“你是哪里人？”
　　邱行湘说：“江苏溧阳。”
　　陈赓说：“那里是我们新四军的老根据地。”
　　邱行湘说：“是的。我家是贫农，陈毅将军在我家住过，你问陈毅将军就知道了。”
　　陈赓说：“你的家庭成分倒还不错，可惜你是为大地主大资产阶级服务。”
　　陈赓对二〇六师的那些死去的学生兵感到非常惋惜：“这次战斗，你们打得很苦，死伤很重。我们本来不需要使用这样大量的炮火，但你们固执不放下武器，而我们又想早点解决战斗，想使洛阳人民早点过安定的生活，所以不得不把这样猛烈的炮火加在你们身上。现在你们大概体验到了，你们工事做得再好，也无法阻挡解放军的进攻。”南京很快获悉洛阳失陷，立即宣布邱行湘“殉国”，并派人到邱行湘的老家去要照片，准备给他开“忠烈追悼会”。此时，邱行湘正在被送往共产党太岳解放区的途中。邱行湘在路上给家人写信说：“旧的邱行湘已经死去。”
　　增援的国民党军到达洛阳城郊的伊河和洛河。连日大雨，河水暴涨，渡河器材没有着落，一整夜没能渡过一兵一卒，胡琏打了工兵团长一个耳光，但架桥速度依旧缓慢。十七日，胡琏的整编十一师和整编三十八师终于到达洛阳。
　　共产党军队已撤到洛阳以西休整待命。洛阳已是一座空城。
　　洛阳之战，是转入战略进攻以来，共产党军队在南线战场夺取的第一座城市。为了攻占这座城市，六千多名官兵付出了年轻的生命。
　　此时，中共中央做出了一个影响未来解放战争进程的重大决定：再建中原军区和组建中原野战军。
　　中原野战军由刘邓部和陈谢集团组成，下辖第一、第二、第三、第四、第六、第九、第十一纵队。
　　中原野战军分为两个兵团：以原属刘邓大军的第一、第二、第三、第六纵队组成第四兵团，李先念为兵团司令员兼政治委员，陈锡联为第一副司令员，陈再道为第二副司令员，苏振华为副政治委员；以原属陈谢集团的第四、第九纵队成立第三兵团，陈赓为兵团司令员，谢富治为政治委员。
　　第十一纵队仍归华东野战军序列。
　　中原军区的重建以及中原野战军的编成，形成了南线战场的指挥中心。一九四八年春夏之交，洛阳战役的结局令国民党军在中原战场上出现了不可弥补的漏洞，而随之发生的是共产党军队中原野战部队指挥系统的调整的完毕，这两者共同构成了中原大战的先兆。

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