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十一月二十六日下午十七时，国民党军第八十五军一一�∈κΤち卧酥芨崭盏酱锼�堆集附近，黄维就派人来把他找到兵团部。
　　黄维对廖师长说：“刚才空军侦察报告说，午后十五时，共军对我兵团的包围圈已经形成，他们正在构筑工事。你对此有什么主张？”
　　廖师长说：“司令官有何决策尽管下命令，我师保证完成任务。”
　　黄维说：“我想乘敌立足未稳，打他个措手不及。因此，决定每个军挑一个师，四个主力师齐头并进，迅猛突围。”廖师长说：“司令官的决策英明。我师请求打头阵，愿当开路先锋！我们既然能攻占共军堡垒式工事和河川阵地，现在突破共军临时构筑的掩体当然不在话下。我请求立即回去准备行动！”
　　一时间，黄维对眼前这位他并不熟悉的师长的勇气感到有些意外。
　　从国民党军队内部派系和渊源上讲，廖运周所在的第八十五军不在黄维的势力范围内。第十二兵团组建的时候，与黄维私交甚好的国民党军第九绥靖区司令官李良荣自告奋勇，表示愿意出任第十二兵团副司令官，并把自己的基本部队第二十八军带过来。经过黄维和李良荣两人的共同请求，蒋介石发布了调动命令。但是，由于第二十八军隶属白崇禧的华中“剿总”建制，部队被白崇禧扣住不放，接着李良荣又被蒋介石调任福建省府主席，于是，国防部临时以第八十五军替代第二十八军编入黄维兵团，并经何应钦提名，任命第八十五军军长吴绍周为第十二兵团副司令官兼第八十五军军长。这个改变依旧得到了蒋介石的批准。可是，白崇禧又扣住第八十五军不放。第八十五军的前身，是国民党中央军教导师一部，一九三七年由第十三军的第四师和八十九师组建而成，首任军长王仲廉。部队组建后，参加了徐州会战、武汉会战、宜枣会战、长沙会战等战役。内战爆发后，第八十五军被调往山东，先后参加蒙泰战役、孟良崮战役和阻击刘邓大军南下大别山作战。调入第十二兵团之前，该军下辖二十三、一一�『投�一六师。这支原属于何应钦派系的部队，纳入白崇禧的华中“剿总”序列后，白崇禧计划让该军防守汉口大门，而将自己的桂系部队收缩在内线，因此他不愿意把这个军划归给黄维。为了扣住这个军，白崇禧把第八十五军编入他的第三兵团序列，调到湖北东北部的广水、应山方向去了。黄维不能刚上任就少一个军，因此向蒋介石反复力争，国防部也坚持要白崇禧把第八十五军“吐”出来——“几费周折，白崇禧才把这个军吐出来”，可是他“吐”得很慢。当黄维率第十二兵团已向淮海战场出动的时候，该军还以交接防务为名在湖北境内迟迟不动，经过黄维的反复催促才勉强出发。出发时，军长吴绍周对前方情况一无所知，所带粮草弹药也严重不足，所以一路走走停停，直到十一月二十一日才到达安徽阜阳，比黄维规定的归建时间晚了半个月。因为部队没带粮食，当地又征不到粮食，黄维兵团渡沙河时架的桥也被拆毁了，收音机里又传来黄百韬已被包围的消息，吴绍周不愿意再往前走了。但是，黄维不断地发电催促，第八十五军只好饿着肚子赶路，二十四日由蒙城赶到赵集附近，由此被彻底拉入了淮海战场。
　　始终担心无法控制第八十五军的黄维，在二十六日下午，被眼前这位名叫廖运周的师长的果敢精神感动了。这正是需要有部队为全兵团拼命的时候，也是全兵团迅速突围出去的最后时机，连自己的嫡系部队第十八军都没有哪个师长能够在关键时刻表现出如此的忠诚与勇敢，如果此次整个兵团能在一一0师的冲锋下一鼓作气突出罗网，那么这个廖师长将成为自己军事生涯中的最难忘的人——国民党军第八十五军一一0师师长廖运周的行动，很快就会让黄维刻骨铭心。“我于一九二七年，经孙一中、靖任秋同志介绍加入中国共产党。同年八月在叶挺第二十五师七十五团参加南昌八一起义。”——尽管共产党方面在情报收集、政治策反和在敌方营垒内安插秘密党员方面有着丰富的经验和惊人的建树，但在国民党军一线作战部队内部，一名资深的共产党员能够隐藏如此之久，并被逐步提升至师长的位置，其大胆、耐心和智慧令人惊叹。
　　黄埔毕业的廖运周自一九二八年起，就接受党组织的委托秘密从事地下兵运工作。一九三七年，廖运周所在的部队开赴河南焦作，与豫北管区合并成师，当时的豫北管区的司令官张轸，北伐时曾是以程潜为军长、林伯渠为党代表的第六军的一名师长，因此政治立场是反蒋的。廖运周迅速与党组织取得联系，党组织交给他的任务是：“在这个部队隐蔽精干，发展势力，掌握兵权。”自那时起，廖运周一直隐蔽在一一0师，历任团长、旅长、副师长和师长等职。这一漫长的潜伏过程是艰辛和危险的。内战爆发后，晋冀鲁豫中央局国民党军工作部的秘密联络员进入河南新乡一一0师驻地，见到廖运周。经过反复研究，决定一一0师的行动计划是：“在有解放军接应的前提下举行起义，起义前的任务是收集军事情报。”一九四六年九月，第八十五军奉命出动，掩护第五军向徐州移动。一一0师在河南民权县刚下火车，官兵们就听见了剧烈的枪声——刘伯承、邓小平率领的部队正在攻击位于郑庄寨的第八十五军军部。军长吴绍周在电话里呼叫一一0师火速增援，廖运周很想利用这一机会与刘邓的司令部取得联系，但是情况不明，缺乏渠道，只能向吴绍周报告说自己也受到了包围，正在激战之中，以拖延增援军部的行动。天亮之后，刘邓部因攻击效果不佳，战斗伤亡严重，被迫撤离战场。廖运周立即向军长报告了这一情况，以致吴绍周以为是一一0师经过“英勇作战”把围困军部的共军打跑了。后来，邓小平托人告诉廖运周：“郑庄寨战斗是有意不打一一0师，而专打第八十五军军部，目的是为了牵制第五军，使他不能开往徐州，打了第八十五军起了牵制作用，这就是胜利。至于我军有损失，那与你们无关，你们是无能为力的。”
　　一九四七年，一一0师开赴山东战场，邓小平随即指示，将一一0师地下党的关系转到中共华东局。同时，陈毅也再次强调：“当前搞情报比起义贡献大。”这一年的夏天，一一�∈Φ叵碌澄�正式成立，廖运周任书记，副官处副官的刘浩任副书记。他们开始整顿队伍，凝聚进步力量，把顽固派分子排挤出去，将一大批年轻军官团结在身边。这期间，国民党军豫北战场作战计划和蒋介石重点进攻山东解放区的作战计划及电报密码，都是由他们搞出来然后送至距一一0师驻地最近的解放军部队的。秋天，一一0师地下党组织关系转入中原军区，邓小平的指示是：“积极准备，耐心等待，在最有利的时机起最大的作用。”
　　让一一0师的秘密党员和准备与蒋介石分道扬镳的进步军官继续隐蔽下去是困难的——“有的同志逐渐流露出一些急躁情绪，对长期隐蔽在敌人内部缺乏耐心”。而随着国共两军决战态势的日益明显，开赴一线战场作战似乎不可避免，于是隐蔽下去的危险性越来越大，特别他们搞不清楚什么时候才是“最有利的时机”。邓小平说：“组织上没有忘记你们，只是目前还没到时机，起义要在军事上、政治上起最大的作用。不是万把人、几千支枪的问题，你们要考虑到全局，不应计较局部得失。”——第八十五军一一0师，是一颗埋藏在国民党军作战部队中的定时炸弹，引爆必须等待能够带来最烈破坏效果的时机。
　　一九四八年九月，第八十五军划归第十二兵团，奉命进入徐蚌战场。一一0师地下党委再次开会，认为起义的有利时机可能到了。但是，全师官兵不愿出动的情绪也让廖运周有些着急，因为部队拉不出去，战场起义的计划就会落空。他破例发给所有官兵每人三个月的薪金和大米，并允许官兵到汉口、广水等地探一次亲，之后部队才勉强出发。第八十五军突破浍河后，黄维意识到兵团已陷入包围圈，军长吴绍周去南坪集开会回来，连夜向师长们布置转移行动：“共军有纵深配备，正在向我军两侧迂回，我军将被包围，现在黄司令官已下决心转移。第八十五军主力放在南坪集附近，占领阵地，向西北警戒，掩护第十八军和第十军转移。待两军通过后，第八十五军经罗集向固镇以西地区集结。兵团司令部在第十八军后跟进。”吴绍周告诉廖运周，一一0师暂归黄维直接指挥，向湖沟集方向武力搜索。
　　廖运周很着急，因为黄维已经察觉危险正准备逃脱，可当下没有把情报送出去的条件。他对吴绍周军长说：“为什么把我师划归黄维直接指挥？这样分割使用有诸多不便。为什么要第八十五军掩护第十八、第十军转移？他们各自掩护直接转移不是更好吗？第八十五军由赵集直接开往固镇西北地区不是更好吗？”这种挑拨的话让吴绍周沉默了好一会儿，吴军长最后说：“武力搜索的兵力可大可小，把你的三二八团给我留下当预备队吧！”——吴绍周的这一决定让廖运周很满意，因为一一0师目前只有三二八团不好掌握，廖运周一直担心这个团会是起义时的一个麻烦。二十五日拂晓，廖运周集合部队准备出发，吴绍周派人来通报说，军作战处长郑家兴乘吉普车给一一0师送命令时，在师部附近被共军连人带车捉走了，一一0师原地待命。晚上，一一0师奉命赶到双堆集。廖运周见到了黄维，主动要求承担突围前锋的任务——廖运周的想法是，只有担任前锋，才能与第十二兵团的其他部队脱离开，而一一0师如能在突围时举行战场起义，很可能致使黄维的整个突围计划瓦解。从黄维那里回来后，廖运周让师侦察连副连长、秘密党员杨振海立即出发。杨振海要直接找到解放军前沿部队接上头，请他们在一一�∈ν晃ТΦ淖笠怼吧量�一个口子”，等一一0师过去后再将口子重新封上。
　　二十六日晚上，黄维异常紧张，明天的突围成功与否，关系到整个兵团的生死。此刻，他与李延年、刘汝明之间的距离不算远，他很怀疑共军能将他的十二万人马合围起来，而四个师的强大兵力并排突击，遭到阻挡是肯定的，但还没有突不出去的道理。黄维唯一的担心来自他所熟知的国民党军无法克服的弊端：在危急时刻，谁也不愿意损失自己的部队去配合或援救友邻。一旦明天突围受阻，兵团将被围在双堆集地区，即使共军吃掉自己不那么容易，但友邻部队增援不力，官兵作战意志消沉，重蹈黄百韬兵团的覆辙也不是没有可能。在这个夜晚，黄维第一次意识到：自己如此积极地进攻作战，是不是犯了个鲁莽的错误？
　　廖运周派出去的侦察连副连长杨振海，很快就被中原野战军第六纵队十二旅的前哨捉住了。六纵当天与黄维兵团打了整整一天，特别是十二、十六和十七旅的杨庄、李庄、葛家庄前沿阵地，终日都处在激战之中，虽然阵地没有被突破，但是官兵伤亡很大。入夜，黄维兵团退缩双堆集后，前沿的硝烟还未散尽，一个国民党军军官就闯了进来，要不是这个军官不断地强调有紧急机密情报要送给前线首长，弄不好就被打红了眼的十二旅官兵当场打死了。纵队司令员王近山得知消息后，命令把“俘虏”送到纵队指挥所审问。杨振海一进指挥所，作战参谋武英立刻喊道：“老伙计！你还没死呀！”不明内情的王近山司令员听说这是刘邓首长派到一一0师做地下工作的同志，觉得在前沿发生这样的事真是出人意料。
　　杨振海拿出一份黄维兵团突围计划图。这份作战图让王近山感到明天将有大战，因为黄维准备用四个师强行夺路，且国民党军第十二兵团所有的火炮和从南京派来的飞机将全力助战。当听说一一0师准备起义，要求为其让开通道的时候，王近山和六纵政治委员杜义德一时不知该如何答复。首先，他们对廖运周不甚了解，不知道一一0师的起义是否有诚意。其次，即使起义是真心实意的，但敌人四个师向纵队前沿发起进攻，如果给一一0师让开一个口子，万一其他敌人趁机冲出，将是一个巨大的麻烦。另外，谁能保证一一0师没有顽固军官，万一廖运周控制不住部队，把他们也放了过来，他们一旦调转枪口从我军的背后进攻，只有四个旅的六纵如何对付得了强大兵力的前后夹击？如果让黄维兵团从六纵的阵地上跑了，这就出大事了。王近山、杜义德立即请示野战军首长，刘伯承、邓小平当即指示：“要不惜任何代价，坚决粉碎黄维的突围，同时要严密组织，保证一一0师起义成功。”邓小平还特别提到：“廖师长在汉口的家属，我们安排转移，请他放心。”六纵指挥员立即部署迎接一一0师起义的具体事项：为了以防万一，不能让起义部队进入村庄，须在阵地纵深地域划出一条通道让其通过。而十六、十七旅将位于起义通道两侧占领阵地，如果起义部队中途哗变，两侧同时开火；如没有发生哗变，就集中火力消灭跟在一一0师后面的敌人。王近山对杨振海交代：一、一一0师的行动必须提前一至两个小时，争取在敌人全线突围之前把队伍拉出来；二、起义部队必须沿划定的通道出来，如果越界就会遭到火力打击；三、起义部队出来之后，须到指定地点集合。杨振海提出，在起义部队通过的通道边沿须标上路标，同时，派人进入一一0师帮助把部队带出来。六纵派出的人是作战参谋武英。武英化装成农民，与杨振海一起在前沿部队专门为他们制造假象的枪炮声中，接近了第八十五军的阵地，武英当即被哨兵扣押送往一一0师师部。
　　此时，已是二十七日凌晨。
　　获悉情况后，廖运周再次到了黄维那里，他有一个难题需要化解，即黄维布置四个师齐头并进突围，如果一一�∈Ρ话才旁谥屑洌�将很难单独地脱离战场。廖运周对黄维说：“四个师齐头并进不如用三个师好，把第十八军的主力师留在兵团作预备队，可随时策应第一线的作战。我师先行动，如果进展得手，预备队主力师可以迅速跟进，扩大战果。”黄维再一次受到感动，眼前的这位师长不但勇挑重担，而且还能为兵团整体考虑，于是，他拍着廖运周的肩膀说：“还是运周兄，好同学（黄埔同学）！你要什么我就给你什么，坦克、榴弹炮随你挑！第十八军的一一八师在后面跟进，掩护你们！”廖运周见黄维没有丝毫怀疑，进一步说：“我已经派便衣深入敌后，如果发现空隙，我们准备利用夜色提前行动。”黄维的嘱咐是：“有机会你就前进，要当机立断！”在武英的建议下，一一0师分为四路纵队，按正常速度前进。最前面的三二九团，由武英、杨振海和团长刘协候率领；三三�⊥盼�后卫；后卫的后面再放一个可靠的连队负责收容；中间，是由师部、直属队的炮兵营、运输营、特务连、化学炮连、通讯连、工兵连组成的队伍。
　　廖运周必须向军官们宣布起义的决定了。
　　在双堆集附近黑暗的旷野中，一一0师营以上军官聚在一起。
　　我开门见山地说：“现在，我们已被解放军全部包围了，黄百韬被消灭，蒙城、宿县被占。蚌埠的李延年不敢前进。我们是援兵没有，退路已无，弹粮即尽，解放军却在不断地增援，这样下去我们只能坐以待毙。蒋介石对人民犯下了滔天罪行，我们为什么还要为他卖命？共产党、解放军的所作所为大家都很清楚。很多人要求我利用朋友关系（当时还不能公开我们的身份）给解放军写封信，为我们提供方便，使我们脱离战场，投靠解放军，举行起义。现在，我们已派杨振海与解放军联系上了，见到了他们的南线司令员，解放军对我们将采取的行动非常欢迎。你们赞不赞成这样做？”话音刚落，大家就异口同声地说：“我们赞成！”接着，我向大家宣布了行军序列，并提出下列要求：一是以四路纵队按解放军规定的路线急行军。解放军保证不向我们开枪，也不允许任何人向解放军开枪。同时公布了与解放军的联络信号和我们官兵左臂上的标志。二是任何人不许掉队，走不动就用车拉。三是要严守秘密。四是不愿意走的现在可以提出来。其实这不过是给每个人的心上加一个砝码，估计他们就是不愿走，谁也不敢提出来。大家都说：“愿意跟老师长走！”起义部队的标志是：一律在左臂上扎白毛巾或白布。通过通道的标志是：沿途插着高粱秆。
　　两军接触时的联络信号是：打三发枪榴弹。
　　天已经放亮，初冬的浓雾笼罩着田野。黄维兵团开始了强行突围，由一一0师开路，后面跟着其他两个师。一一0师的行军路线，从双堆集到预定的集合地点吴大庄和西张庄，距离大约有十五公里。一一0师的三二八团被留在黄维身边，师部和两个步兵团总人数约有五千多人。黄维在步话机中不断地询问廖运周突围进展，廖运周一律回答“一切顺利”。但是，险情还是发生了。接近六纵阵地的时候，按照事先的约定，三二九团发射了三颗枪榴弹。可六纵阵地上没有任何反应，左翼第十八军的队伍躁动起来。杨振海立即跑到第十八军那里，解释说一一0师正在偷袭共军阵地。这边一一0师跑起来，大约跑了十分钟，前方阵地上的机枪突然开始猛烈扫射，手榴弹也跟着飞了过来。先头部队慌忙准备还击。武英立即让刘团长不要还击，命令部队卧倒，然后他绕了个大圈子向六纵阵地上猛跑。跑上阵地，碰见十二旅副政治委员张子明，武英说：“怎么搞的？不是事先通知了起义的事，而且还规定了信号，为什么还要开枪？”张子明回答说：“早上雾大，没有看见信号。再说你们的时间比规定的晚了一个多小时！”就在这时，一一0师身后枪炮声大作：跟在他们后面的第十八军的突围部队，在没有任何思想准备的情况下遭到六纵的猛烈伏击。黄维在步话机中的语调开始变得疑惑起来。他大声呼喊廖运周：“长江，长江，你到了哪里？”廖运周回答：“武昌，武昌，我们到了赵庄，沿途畅行无阻！”黄维喊：“跟着你们的十八军的那个师，遭到密集的火力袭击，伤亡很大！”早晨七时二十分，一一0师跑成了八路纵队，最终到达指定地点——吴大庄和西张庄村附近。
　　吴绍周军长在步话机中询问廖运周的位置，廖运周回答说：“我们被共军包围了，请求增援。向导死了，因此无法判明本师现在的具体位置。”然后，他命令全师所有步话机一律关闭，电台停止使用。飞机飞到一一0师队伍的上空，开始了不顾一切的猛烈扫射，看来吴绍周和黄维都已经意识到了什么。一一0师的士兵躲进一片树林里，他们还不清楚起义之事，不知道飞机为什么要轰炸自己，更不清楚他们是否已经“突围成功”。喘息平静之后，他们发现树林里的草丛中有很多粗布口袋，打开一看，是大米、白面、猪肉、粉条、盐巴和白菜，许久未吃饱的一一0师官兵们顿时欢呼起来。
　　从起义兵力上看，老资格的共产党员廖运周带出来的人不算多，但是，在淮海战役第二阶段作战初期，一一0师的战场起义发生在黄维兵团试图突围的关键时刻，这对黄维的心理打击是沉重的，对国民党军士气的挫伤更是致命的。徐州“剿总”总司令刘峙后来说：“第一一0师师长廖运周叛变，是加速黄维兵团失败之关键。”二十七日拂晓，一一0师脱离战场后，突围与反突围的战斗愈加激烈。
　　六纵的作战位置在双堆集的东南，是黄维向李延年和刘汝明两兵团靠拢的最直接的方向，因此这里承受着阻击黄维兵团的巨大压力。二十五日午夜，第十八军偷袭了六纵十七旅五十团的阵地，敌人一度打进村来，在四十九、五十一团的增援下，五十团经过艰苦反击把敌人赶了回去。二十六日，第十八军再次在坦克和飞机的助战下，向六纵指挥的陕南军区十二旅三十五团阵地发动攻击，小刘庄一度失守，又是进行艰苦的反击才夺回。二十七日，一一0师通过之后，包围圈上的通道即被六纵封死，跟在一一0师后面的国民党军突围部队继续强攻，向十二旅防御的小李庄、杨庄等阵地发动猛烈突击。坚守小李庄的一营在营长李更生的指挥下，不顾坦克已经迂回到身后的威胁，与突入村庄的国民党军反复争夺阵地。飞机在小李庄上空低空扫炸，坦克引导步兵强行推进，狭窄的阻击阵地上平均一分钟落下十发以上的炮弹。残酷的战斗进行了一个白天，最后时刻，双方在前沿枯萎的茅草中拼了刺刀，一营的干部和骨干几乎伤亡殆尽，全营两百多人最后只剩下四十多人，阵地犹在。
　　在廖运周起义的同时，中原野战军命令各纵队趁势迅猛出击，进一步压缩黄维兵团。各纵队在白天出击了。国民党军的Ｂ－２９轰炸机投下重磅炸弹，强击机尖叫着俯冲轰炸，地面的炮火十分猛烈。九纵各旅在混战中与突围的国民党军展开了村庄争夺战。四纵向突围之敌出击后，当面的国民党军措手不及仓皇后退，四纵官兵随即猛追，连克十余个村庄，三十团的一营和二营竟然插入纵深袭击了第十四军军部。二十八日傍晚，刘伯承、陈毅、邓小平致电中央军委报告战况：
　　（一）经昨感（二十七）日夜作战，已将敌压缩至东西十五里、南北四五里的长窄狭小地区。敌曾以大量飞机、坦克，多次猛攻我六纵阵地，企图打开通路，向东南方逃走，均被一一击退，且俘敌三百余人。我由西向东由北向南压缩，部队亦甚勇猛，但因天气昏暗，部队混乱，敌亦因突围未成，依托原有阵地顽抗，故我目的今俭（二十八）日拂晓前停止攻击，共已俘虏约二千人。另最先逃出至大营集之四九师一个多团，已被我全歼。
　　（二）敌之基本意图，似仍为向东南突围，但突围不成，则只有死守待援。刻遇到之最大困难是十万大军拥挤于狭小地区，天冷露营，没有饭吃，空投数量极小，士气甚低，遭我阻击和炮击伤亡不小，队形亦已混乱。
　　（三）现我们从敌人固守着眼，正等待弹药到达，即于后艳（二十九）夜开始攻歼敌人，采取集中火力，先打一点，各个歼灭的战法。
　　（四）我们六个纵队，从十九日涡阳阻击起，到今二十八俭晨止，共伤亡不过六千人，士气很高。加上华野七纵及炮兵配合，全歼该敌确有把握，但须十天左右时间才能完成。原来根据敌人总突围及廖起义的情况，估计可以迅速解决战斗，此种情况业已改变。
　　（五）华野七纵因敌改成固守，故仍留用为总预备队。
　　黄维兵团在最初的突围行动中，损失最大的是第十四军。这个军的各师都遭到猛烈阻击。军长熊绶春正为收拢部队着急上火的时候，参谋长梁岱突然出现在他的眼前，这让他几乎认为自己产生了某种幻觉。四天前，梁参谋长在浍河南岸的战斗中失踪，官兵们在战场上只捡到他的皮包，熊绶春认为他阵亡了，一面让士兵到处寻找他的尸体，一面给汉口的后方基地通报消息，同时刻不容缓地给梁夫人发了抚恤金——在淮海战役中，国民党军第十四军参谋长梁岱的遭遇可谓奇特，他先后被解放军俘虏两次。在浍河南岸，他没被打死而是被俘了，那时他刚到第十四军上任不久，第十四军的官兵大多还不认识他，因此他把自己伪装成军部书记员，最后居然没被解放军审查俘虏的干部甄别出来。解放军干部问这个“军部书记员”，敢不敢回到第十四军去，如果敢就可以放他回去，条件是要替解放军带几封信。梁岱答应了。夜里，解放军干部又来了，给他三封信，一封给黄维，一封给熊绶春，一封给第十四军八十三师师长张用斌，信被缝进梁岱的棉衣襟下。然后，几个解放军战士把他送到前沿阵地，指着前面的一个小村庄说：“那里就是第十四军军部，那边是你们部队的前哨，到了那里，你说是自己人，他们就会让你过去的。”梁参谋长沿着解放军指的方向开始往前爬，第十四军的前哨发现他时，说什么也不相信他是军参谋长：“不许动！什么参谋长！参谋长早就阵亡了！”梁岱因此在前沿被扣留了一夜，蹲在一堆稻草里几乎被冻僵。直到天亮之后，前哨才与军部联系上，军长熊绶春立即让前沿部队的团长送梁岱回军部。
　　“我一进门，熊绶春立即抱住我哭了起来。”
　　梁岱身上带的是劝降信，信的大意是：放下武器，就有生路，顽抗到底，死路一条。
　　熊绶春看了信之后，连同给黄维和张用斌的信一起撕了。第十四军八十五师二五五团政工室主任洪雨卿日记：
　　十一月二十七日我们在白大庄溃退下来，共军的追击炮火打得非常密的时候，我就倒在地上，这样由共军的子弹里逃了出来。他们（指二五五团官兵）满地乱奔乱跑伤亡了许多……逃出活命后，清查人数，我政工室的干事李维沛阵亡了，第三连连指文宪锡及第五连连指陈维基负伤了。团部里的官兵伤的、亡的、被俘的有好多。大家逃到兵团司令部村子前面的田中集合，这时团长也收集些零星队伍来了，他说了几句话，带着部队就走了。这时天又黑了，前面有共军，后面的村子兵团部不准我们过去，没有指挥官的官兵困守在田野里，求进不得，望归不得，只有死路一条了。兵团部的大炮坦克对着共军，共军的机枪大炮对着兵团部，我们这六七百没有指挥官的人马就在这两方枪炮口的中央，如果双方要开火，我们夹在这中间会被打成肉酱。有些官兵在这种危险的情况下，吓得哭哭啼啼，我这时仰卧在田中，只有听天由命。听说我们军部亦被冲散，军长失踪了，师部也弄得溃不成军，第十师也被打得乱七八糟，二五三团团长阵亡，队伍散了，我团第一营营长罗凤阳负伤，第三营孙亘营长负伤逃跑，只有第二营尚有点力量，但所有的机关枪都丢光了，照这看来，第十四军是被打垮了。天已经黑了，我只穿一件大衣，身上冻得发抖，这时我心里千头万绪，伤心地流出泪来。
　　按照淮海战役总前委的部署，此时，华东野战军主力在黄维兵团的南北两个方向上，负责阻击邱清泉、孙元良兵团南下和李延年、刘汝明兵团北上，以粉碎国民党军打通津浦路南撤的企图，并将黄维兵团彻底孤立起来。邱清泉的部队还没有从增援黄百韬的战场中完全撤出，接到南下命令的那一刻他的心绪立刻变得十分糟糕。第五军军长熊笑三对兵团参谋长李汉萍说：“邱先生这次不知道为什么这样消沉。过去每次作战都是大叫大喊，要杀这个要杀那个，神气十足，这次连话都不愿意说了。”邱清泉虽不再大叫大喊，但依旧是满腹怨恨：“这打的是什么仗？怎么要我同时执行两项任务呢？大概不把我打光，他们是不甘心的。”——邱清泉所说的“他们”，除了指向徐州的刘峙、杜聿明之外，恐怕更多的是指向南京的蒋介石，因为蒋介石的命令十分严厉，要求他的第二兵团一天之内到达宿县北面的符离集，以期与黄维兵团会合。邱清泉认为这简直是天方夜谭。
　　在华东野战军的坚决阻击下，尽管沿着津浦路东侧南下的邱清泉兵团以决一死战的态势向前攻击，但是在付出很大伤亡之后，连续攻击四天只推进了十多公里，从江苏徐州附近进入安徽北部的褚兰一线后，部队便无论如何也推进不了了。
　　与邱清泉相比，沿津浦路西侧向黄维兵团靠近的孙元良似乎积极许多。孙元良的第十六兵团在八月间以第四十七军为基本部队改编而成，原下辖第四十一、第四十七、第九十九军，但第九十九军很快就被调去守备蚌埠，并改归李延年的第六兵团指挥，因此孙元良实际上只指挥着两个军。之前，根据蒋介石退守淮河的计划，十月底，第十六兵团从郑州撤退，第九十九军移防蚌埠，军主力则移至河南商丘，准备作为守淮总预备队。但是，十一月初，当获悉黄百韬兵团被围后，徐州“剿总”命令第十六兵团迅速东进，担任徐州南面的守备任务。孙元良十分恼火，认为刘峙“坐失主动与敌决战的良机，而今又完全处于被动”；同时，他认为消灭黄百韬的不是共产党军队而是南京国防部——“国防部对敌情算不清，对共军企图断不明，要部队白白送死，实可叹息。粟裕主力十几个纵队南下，离新安镇一百里时，还不让黄百韬西行集结徐州，反而要他掩护第四十四军，贻误良机，为了救一个军而害了五个军。这样指挥，安有不败？现在共军正在整理部署，如果我们再犹豫不撤，将来只能坐以待毙。”孙元良极力主张将徐蚌主力尽快撤离战场，“能救多少算多少”，留得青山在不怕没柴烧。此刻，蒋介石向南攻击的命令很符合孙元良的主张，因此第十六兵团前进的积极性颇为高涨，官兵们都认为这样就可以远离那个危险的徐州了。
　　二十四日，孙元良兵团向宿县方向发起攻击，他声称自己的战术是“钻隙迂回，囊括席卷”。黄昏，第四十一军一二二师三六五团袭占孤山集以北，那里是华东野战军阻击部队的前沿阵地，三六五团随即进入笔架山主阵地。夜晚，第四十七军一二五师占领官桥以北的高地。
　　二十五日，第四十一军一二四师攻占白虎山、孤山集。一二二师在孤山集东南的纱帽山，受到华东野战军第三纵队的顽强抵抗，三六四团在炮火掩护下的攻击数次受挫。这时，南京来的一个中外记者团到达战场，刘峙和杜聿明要求孙元良在记者们面前打出个样子来。于是，当记者团登上第四十一军位于白虎山的指挥部时，孙元良集中兵团所有的山炮、野炮和化学炮一齐向纱帽山轰击，飞机也投下大量的燃烧弹，整个纱帽山完全被硝烟和火焰所覆盖。当面的华东野战军阻击部队再次后撤。配合攻击的一二五师趁机攻占纱帽山附近的几个高地和津浦线上的四堡火车站——虽然“钻隙迂回，囊括席卷”的战术没有得以施展，但孙元良认为至少在二十五日这天第十六兵团的表现还算完美。
　　但是，从二十六日开始，攻击就不那么顺利了。一二二师三六五团推进到卢村砦、三六四团推进到园山时，突然遭遇猛烈反击，残酷的拉锯战随即展开，并持续了整整两天。孙元良开始惶恐了：黄百韬兵团被歼后，粟裕部主力正在迅速南下，如果自己在此地长时间僵持，不仅不能与黄维、李延年兵团会师打通津浦路，而且徐州主力很可能也落入包围之中，那时就要重蹈黄百韬的覆辙了。特别是，听说在左翼并肩推进的邱清泉兵团进展很缓慢，自己可不能一不留神成了冒进的孤军。
　　二十七日，孙元良把他的预备队一二七师加强到第四十一军的侧翼，企图打开一个缺口冲过纵深阻击地带，到达宿县与黄维、李延年会师。但是，一二七师遭到前所未有的顽强阻击。尽管这天正值南京的立法委员们到战地观战，但第四十一军每一次攻到卢村砦的围墙下，都会被凶猛的火力反击回来。孙元良觉得在南京大员们面前很丢面子，而那些立法委员个个都被近在咫尺的残酷拼杀惊得目瞪口呆。节节阻击孙元良兵团的，是由华东野战军第九纵队、两广纵队和冀鲁豫军区独立第一、第三旅等部队组成的西路阻击集团。而在卢村砦一线阻击的，是战斗力和装备都相对薄弱的两广纵队。两广纵队只有三个团，每个团只有两个营，其中二团在之前的战斗中伤亡两百多人，还没有得到补充，三团是新组建的部队，大多数是济南战役后新补充的国民党军被俘官兵，还没来得及进行整训。纵队严重缺少重武器，每个团只有三门旧式山炮。在前两天的阻击战中，从纱帽山阵地撤退时，三连班长曾发腿部负伤无法行动，在血流殆尽之前，他一个人在战壕里用机枪和步枪轮流射击，直到子弹打光，当国民党军冲到他跟前时，他拉响了藏在身上的最后两颗手榴弹。
　　二十八日，两广纵队以一团防守卢村砦和瓦房，二团防守大方山和黄山，三团防守秤砣山。上午七时，孙元良兵团向两广纵队二线阻击阵地发动猛攻。一个小时后，第四十一军在第二次冲锋时突破一团坚守的瓦房阵地，一团经过惨烈的反击夺回部分阵地，但到上午九时因伤亡巨大被迫再次放弃。第四十七军攻击大方山，在那里阻击的二团四连连长、副指导员和所有的班排干部、骨干全部伤亡，大方山失守了。这使得敌人可以直接攻击卢村砦，卢村砦一旦失守，孙元良兵团就可长驱直入与黄维兵团会合。纵队命令二团不惜一切代价夺回大方山。二团组织起四个连的兵力，在团营炮火的支援下，在一团和三团各一个连的加强下，十时三十分发起反击，三十分钟血战后，大方山阵地被夺回。战斗中，包括五连长曾福在内的四名连级干部负伤，副连长陈玉麟和四连副指导员刘观胜阵亡。
　　卢村砦是孙元良兵团攻击的重点。两广纵队连续打退敌人的多次冲锋，随着坚守在阵地上的官兵不断牺牲，下午的时候阵地出现难以支持的迹象。孙元良集中了大量火炮，野马式战斗机也全力助战，对卢村砦实施轮番轰击，不但前沿阵地上的工事全部被毁，卢村砦全村的房屋都已被炸平。在最困难的时刻，上级发来电报，严令不准后退，并通报说第九纵队正在向卢村砦增援。黄昏，孙元良以两个团的兵力全力猛扑，一团团长彭沃表示，包括他在内，全团哪怕只剩最后一个人，也要死在阵地上。五连二排在排长林权的率领下坚守在前沿，当敌人冲上阵地的时候，全排跃出战壕发动反冲锋，冲锋中林权中弹倒下，全排近乎疯狂地与敌人展开搏杀。反复的争夺中，一团营连干部十三人伤亡，全团除一个排还保持着建制外，其他各连还活着的战士只能编成一到两个班。最后时刻，纵队警卫连、侦察连和文工团以及所有的机关后勤人员全部划归一团指挥。晚上二十时，警卫连和侦察连刚上去就遭遇敌人的再次攻击，瞬间伤亡近三十人。二十八日晚至二十九日拂晓，孙元良兵团一反常态，整夜攻击不止。天亮时，敌人再次组织大兵力向大方山、卢村砦发动轮番冲击，这时候九纵的主力部队赶到了战场。二十九日，孙元良和邱清泉的攻击势头明显减弱。
　　仍然深陷包围圈的黄维万分惊愕，因为距离他最近的李延年、刘汝明两兵团不但没有积极增援反而开始退缩了。二十五日，刘汝明兵团的第五十五军和李延年兵团的第九十九军，距离黄维已经不足四十公里。但是，顾祝同突然飞临战场上空，命令部队立即撤回浍河南岸，并一定要炸毁浍河上的新马桥。李延年和刘汝明都不清楚发生了什么事，不清楚为什么要撤退。通过浍河桥时，官兵人心浮动，争相抢渡，发生了因拥挤死伤或落水死亡的严重事件。部队刚撤到浍河南岸，顾祝同又命令两兵团按原路前进。刘汝明顿时火了，派参谋长去蚌埠当面质问坐镇指挥的顾祝同：“大军已经前进六十多里了，无缘无故地撤回来，现在为什么又要前进？”顾祝同窘迫地在地图上指来指去，但还是没有解释清楚：“据空军侦察，共军四个纵队正在由泗水、灵璧方面向南挺进，这样我援军侧背就大受威胁，故命令大军撤到浍河南岸，然后以浍河为依托，再向前推进，才能安全可靠……”——顾祝同所说的“共军四个纵队”向南挺进，其实是国民党军溃散部队、地方民团和官吏们混在一起逃离战场的人流。此时，黄维兵团已经处于危境，增援行动却朝令夕改，大军往复人困马乏，国民党军官兵们怨声载道。二十九日，刘峙从徐州刚到蚌埠，刘汝明就告状说，李延年兵团的第九十九军推进缓慢，导致他的第五十五军目前过于前突。刘峙给第九十九军军长胡长清打电话，要求他快速前进，胡长清竟然一言不发把电话挂断了。刘峙苦笑地对刘汝明说：“他把电话撂了。”刘汝明惊讶地发现刘峙连自己的嫡系部队都指挥不了了。
　　黄维自知突围无望，决定固守待援。
　　第十二兵团的防御部署是：第十八军守双堆集，担任纵深防御；第八十五军向西南防御；第十四军向东及东北防御；第十军向南及东南防御。兵团部位于双堆集以北的小马庄。同时，在双堆集与金庄之间修筑临时机场，以求空中补给。黄维还下令把所有的汽车装满泥土，与坦克一起排成一字长蛇，构成城墙样的防御工事。
　　包围黄维兵团的中原野战军也改变战术，采取“地堡对地堡，战壕对战壕”的办法，稳扎稳打，逐步攻击，以大规模的迫近作业，把交通壕一直挖到敌人的防御前沿，攻占一村巩固一村。黄维开始布置一种被他称为“蹂躏战术”的局部作战：
　　在开始的几天中，每天都抽调一至三个有力团配以战车和炮兵的火力，向解放军的阵地据点突击，第八十五军的部队也一再向双堆集以东解放军所占领的村庄突击，有的被攻占了，有的并未攻下。当时的企图是以攻为守，想扩大所占地区和阵地据点，借以振作士气和俘虏解放军人员以取得情报，并抢掠一些可以吃的东西，企图用这种不断对有限目标的小规模突击的蹂躏办法，给解放军造成伤害。但是，军、师长们宁愿把兵力麇集于狭小地区之内，不敢疏散兵力，扩大阵地。因此，对于一些村庄，有的攻下后又把部队撤回，有的白天攻下，晚上又被解放军反攻夺走，以致形成拉锯战。
　　毫无疑问，黄维的“蹂躏战术”给双方士兵带来了肉体和精神的残酷蹂躏。双堆集周边的战场是没有任何隐蔽物的平原，村庄稀落，树木很少，双方士兵只要一接战便立即处在近距离的射杀中。阵亡士兵的尸体混杂在一起，等到天黑下来的时候，双方都派出人员寻找和运回，开始还在相遇的时候再次爆发战斗，后来便各自行事了。第二天，新一轮的厮杀在这片血迹未干的土地上重新开始。
　　蹂躏战术的结果是，黄维兵团的作战地域不但没有扩大，反而被逐渐压缩在以双堆集为中心的狭窄地区内。整个兵团的十二万人马中，已有三万人被歼或起义，只有第十八军的十一师和第十军的十八师还是完整的部队，其余部队均残缺不全，黄维能够掌握的机动突击兵力仅剩七到八个团。
　　第十四军八十五师二五五团那个爱写日记的政工室主任洪雨卿记述道：
　　二十八日：我们好容易挨到天亮，我带着被冲散收容起的官兵找着了部队，田野和沟渠中打死的、烧死的官兵遍地都是。我们就地加强工事，同敌人只相距一亩地而对峙着。昨天早晨吃了点红薯和菜豆等，到今晨才到村子里找了两个烂的生红薯吃。田地里、房子里、坪里到处都睡的是人，团部各室的官兵都挤在团长住的一间小屋里，我和连长睡在地上，草都没有一根，夜里脚冻得发痛时，常起来走来走去。
　　二十九日：我们被围困在这里已经四天了，打得弹尽粮绝，人马吃的东西都发生了恐慌，官兵们都说：“我们的生命是过一刻算一刻，过一时算一时。”两天来都吃的红薯和红萝卜，死了的骡马都剥皮吃了。再围两天，我们连红薯根也没的吃了。勤务兵花国负伤哭回来了，我将他送到伤兵住的地方去，几百伤兵都睡在那里呻吟啼哭，没人理会他们。我团的伤兵围着我说：“我们两天都没有东西吃，长官替我们想办法呀！”然而各人都是难保自身，我又有什么办法想呢？
　　三十日：被包围在这田地里要吃没吃要住没住的，一切都感到不安。十二时我到伤兵处，伤兵哭的哭，叫的叫，满地睡着都是人，有的伤兵一天只吃一碗黄豆和一碗稀饭，有些伤兵竟没有吃什么。傍晚时，忽然飞来一颗炮弹，将墙炸倒半边，砖头泥土飞了我满头满脸，当时我的脑筋被炸晕了，我旁边的一个卫兵被炸死了，杨副官受了伤。我想在前几天在大白庄没有死，那是第二世为人，今天这是第三世为人。身经百战的刘伯承，将眼前的战局视为一个胃口很好的人上了宴席，于是嘴里吃着一块，筷子里夹着一块，眼睛又盯着碗里的一块。他说：“我们现在的打法，就是吃一个（黄维兵团），挟一个（杜聿明集团），看一个（李延年、刘汝明两兵团）。”从淮海战役总前委指挥部所在的小李家村延伸出来的电话线，连接着中原野战军和华东野战军各纵队，中原野战军各纵队之间也互相接通了电话，这些电话线把双堆集如同蜘蛛网包裹猎物一样包裹起来，其周长已经达到七十公里——深陷重围的黄维兵团覆灭，只是时间的问题了。

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